En este semestre de clases tuve la oportunidad de apoyarme en la película Doce hombres en pugna (12 angry men, 1957) para explicar las características del consejo de administración, como elemento visible de un buen gobierno corporativo, en tres materias que impartí en el Tecnológico de Monterrey. La trama de la película aborda la situación en que doce jurados deben decidir si un joven es culpable del asesinato de su padre, o si existe duda razonable, todo con base en los argumentos de la fiscalía como del abogado defensor. La decisión a la que lleguen los jurados debe ser unánime y es inapelable, la culpabilidad significará pena de muerte y la duda razonable la libertad del acusado.

Llevando esta película al contexto empresarial, podemos representar al consejo de administración como el jurado, al acusado como el director general, y al equipo directivo como fiscal y abogado defensor. Los temas que podemos analizar son el tamaño del consejo de administración, los diferentes perfiles de los consejeros, el proceso de discusión y negociación, la separación de funciones de director general y presidente del consejo, y la asistencia profesional.

El gobierno corporativo es el conjunto de normas, procedimientos e instituciones que permite a los dueños de las empresas gobernar a sus compañías cuando existe más de un accionista en la empresa o cuando el empresario no puede controlar la operación de su negocio. Muchos empresarios familiares me dirán que ellos son los únicos dueños de sus empresas sólo tienen un dueño y ellos la controlan. Eso es perfectamente aceptable, pero todos los empresarios familiares tienen hijos que heredarán su negocio, y que necesitarán ser representados en el cuidado de su patrimonio.

1. El tamaño del consejo:

No existe un número ideal de consejeros, las referencias legales que tenemos indica que el número puede variar de 5 hasta 20 consejeros. Cuando tenemos consejos con pocos consejeros las decisiones son rápidas y se trabaja en equipo, sin embargo se carece de mucho talento y habilidades empresariales y es posible que los consejeros sean fácilmente controlados por un consejero dominante, que muchas veces es el presidente del consejo y accionista mayoritario. Cuando el consejo es numeroso, se dispone de muchos hombres con experiencia y talento, pero es difícil organizarlos y coordinarlos para tomar decisiones en conjunto. En la película el jurado está compuesto por doce consejeros y se aprecia las dificultades que tiene el presidente del jurado para tener la atención de todos los miembros y ser reconocido como tal. Para pequeñas y medianas empresas es conveniente un consejo de administración conformado por entre 5 y 8 consejeros, dependiendo el tamaño de la empresa, número de accionistas y miembros de la familia.

2. Perfiles de los consejeros:

Los consejos de administración están compuestos por accionistas, pero es posible invitar a los consejos a miembros ajenos a la propiedad que brinden opiniones de manera objetiva e independiente. En la película todos los consejeros son independientes, pero tienen perfiles diferentes cuyas edades fluctúan entre los 25 y 75 años. También tenemos todo tipo de profesiones y situación laboral: empresario, empleado bancario, corredor de bolsa, relojero, arquitecto, pintor, vendedor, ejecutivo de mercadotecnia, entrenador de fútbol, jubilado y desempleado. Lo único en lo que peca la trama es que todos son hombres, justificable por el tiempo en el que fue conceptualizada la historia. Con respecto a la independencia, la historia expone perfectamente cómo ellos la perdieron por sentimientos personales o su inseguridad de que su voto sea aceptado por su perfil y origen socioeconómico.

3. Procesos de discusión y negociación:

La película inicia con una aparente coincidencia de opiniones entre todos los jurados sobre la culpabilidad del acusado que brinda la percepción entre ellos que discutir es innecesario. La duda y firmeza de uno de los jurados que votó en contra de la mayoría los obligó a iniciar una serie de argumentaciones individuales, negociaciones, análisis de testimonios, tiempos y hechos, y formación de coaliciones. Poco a poco los jurados fueron apoyándose en sus habilidades y conocimientos profesionales y personales para discutir los argumentos de culpabilidad contra el acusado e irlos descartando. En el análisis de cada uno de los argumentos afloran las verdaderas motivaciones de cada uno de los jurados y se observa como el análisis objetivo supera las creencias personales de cada jurado.

4. Separación de funciones presidente y director general

La separación de funciones es una de las condiciones más difíciles de lograr en un gobierno corporativo. En la mayoría de grandes, medianas y pequeñas empresas de todo el mundo la presidencia del consejo de administración y la dirección general de la empresa son ocupadas por la misma personal. La presidencia del consejo representa el liderazgo de los dueños, mientras que la dirección general de la empresa representa el liderazgo ejecutivo dentro de la empresa. En la película, el presidente del consejo es el presidente del jurado, mientras que el director general es el acusado. Esta separación permite que el jurado delibere los hechos sin la participación del director general y tomen decisiones objetivas sobre la evaluación del desempeño del líder ejecutivo. Pero cuando un equipo de consejeros se enfrenta al incómodo momento de evaluar a su director general cuando éste es también el presidente del consejo su labor de monitoreo, evaluación independiente y asesoría se ven seriamente limitadas. En mis años investigando las empresas familiares mexicanas he observado que los procesos de sucesión son etapas apropiadas para separar el liderazgo de la propiedad y la dirección general entre la generación saliente y la generación entrante; pero muchos empresarios las desaprovechan y retienen el control del negocio.

5. La asistencia profesional para la toma de decisiones

Finalmente, el último tema a abordar es la importancia de tener profesionales que nos brinden la información del desempeño de la empresa, tanto en términos contables como estratégicos. Estos profesionales pueden ser contadores y/o auditores, consultores en estrategia, recursos humanos, finanzas, etc. La película resalta el mal desempeño profesional del abogado defensor que facilitó el trabajo del fiscal. Tener directivos que no son capaces de ejecutar su trabajo y brindar información incompleta, sesgada o equivocada a las empresas afecta las decisiones del consejo de administración, razón por la cual economizar en estos costos o talentos puede significar un desempeño negativo en la dirección de las empresas.

Para concluir esta columna, el propósito del jurado de la película, como el del consejo de administración de una empresa es tomar la decisión correcta representando los intereses de todos los socios de una comunidad o empresa. Estas lecciones tampoco son ajenas a la existencia de un consejo familiar, y seguramente encontrará muchas coincidencias. Si un empresario puede aplicar las lecciones de la película en sus gobiernos corporativo y familiar podrá asegurar la dirección profesional de su empresa, su sostenibilidad y los procesos de sucesión. No quiero concluir la columna sin reconocer que la película se presta como material didáctico para temas de comportamiento organizacional, liderazgo, trabajo en equipo, etc.

Le agradezco leerme y quedo a sus órdenes si desea abordar en su empresa familiar los temas de gobernabilidad y sucesión empresarial. Aprovecho para invitar a miembros de segunda generación de empresas familiares a contestar mi encuesta de potenciales sucesores en la liga: https://docs.google.com/forms/d/1Q4eTP4Ln7feWweIF8ORKrfugMAxvjnFJ2DbEsZIBIQQ/viewform; espero publicar los resultados en esta columna próximamente.

William Steinwascher

william.henry@itesm.mx

@billsteinwa