El pasado 24 de enero de 2018 se publicó una reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) en materia de disolución y liquidación, la cual entrará en vigor el próximo 25 de julio.

De la lectura de la exposición de motivos que impulsó esta reforma, podemos resumir en tres puntos la justificación de los senadores:

--- Mejorar y simplificar el marco regulatorio y formalidades para el cierre de empresas.

--- Cerrar el círculo de sintetización administrativa de la vida de una empresa, desde su creación hasta su disolución, tal es el caso de continuar con los esfuerzos de simplificación, creado para la constitución de las sociedades por acciones simplificadas (SAS), y

--- Facilitar el proceso de salida para promover la reutilización de recursos en actividades productivas.

No obstante, la reforma incluye cambios que van más allá de los motivos listados anteriormente, dentro de los más relevantes está el siguiente:

Se incorporó un nuevo supuesto de disolución de las sociedades mercantiles, decretada por la resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes, conforme a las causales previstas en las leyes aplicables.

Nuevo supuesto

En principio, esta nueva causa de disolución es aplicable para todas las sociedades mercantiles. Pone nuevos retos a las empresas para controlar, no solo los anteriores casos de disolución contemplados en la LGSM, sino todos aquellos que pudieran derivar de las causales previstas en leyes aplicables sobre las que el órgano jurisdiccional o la autoridad administrativa pudiera decretar una disolución.

Nuevo  procedimiento de disolución y liquidación (art.249 Bis LGSM)

Todos los socios o accionistas acuerdan mediante asamblea la disolución y liquidación.

-- Se nombra un liquidador de entre los socios o accionistas

-- El acuerdo debe suscribirse por todos los socios o accionistas, constar en el acta y publicarse en el sistema electrónico de la SE

-- La SE verificará que el acta cumpla con lo establecido y la envía electrónicamente para su inscripción en el RPC

-- Los socios o accionistas entregan al liquidador los bienes, libros y documentos de la sociedad

-- El liquidador lleva a cabo la distribución del remanente entre los socios o accionistas

-- Los socios o accionistas entregan al liquidador los títulos de las acciones

-- Se publica el balance final en el sistema electrónico

-- La SE realiza la inscripción de la cancelación del folio de la sociedad en el RPC

-- Los socios o accionistas responden frente a terceros, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad incluso en materia penal.

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